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五一不打烊:科创板增9企业问询及回复 平均每家48问

更新时间:2019年05月06日 07:20    来源:新京报    手机版

进展飞速的科创板在节假日期间也没有暂停,5月5日,五一节后第一个工作日,上交所公布第五批科创板受理企业的问询及回复内容,共9家企业,问题数量总计428个。此前在4月30日、5月1日、5月2日,上交所已分别公布6家、7家、2家企业的问询回复,加上此前4月23日公布的首批3家企业,截至目前共有27家企业披露了问询及回复内容,问题数量共计1308个,平均每家约48个。

在问询内容方面,财务会计信息与管理层分析,业务,股权结构、董监高等基本情况是被提问最多的三个方面。

五批27家企业被问询 共计1308个问题

节后第一天,上交所一次性披露9家企业的问询及回复,包括苑东生物、天准科技、华特股份、鸿泉物联、瀚川智能、海天瑞声、中微公司、科前生物、南微医学。这9家企业共计收到428个问题,平均每家约47个问题。

此前,上交所已经分四批披露了18家企业的问询及回复,即使在五一节假日期间也没有暂停审核程序。

首批公布问询回复内容的企业共3家,包括晶晨股份、微芯生物、睿创微纳,于4月23日公布。3家企业共被问询152个问题,平均每家约50个问题。

4月30日,上交所公布第二批6家企业的问询及回复,包括和舰芯片、华兴源创、安集科技、新光光电、海尔生物、虹软科技,共计305个问题,平均每家50个。

5月1日,上交所披露7家企业问询及回复,包括龙软科技、泰坦科技、创鑫激光、广大特材、博众精工、容百科技、中科星图,7家企业合计被问了327个问题,平均每家46个。

5月2日,上交所又披露世纪空间、联瑞新材2家企业的问询及回复,共计96个问题,平均每家48个。

截至5月5日,科创板98家受理企业中,共有27家披露了问询及回复内容,问题数量共计1308个问题,平均每家约48个。这与上交所此前的统计一致,上交所在就首轮问询及回复情况答记者问中表示,首轮问询的问题数量相对多一点,目前平均每家40余个问题,每个问题中还包括多个问题点。

以5月5日被问询的科前生物为例,上交所披露公告显示,科前生物共收到66个问题,包括公司的股权结构、核心技术、业务等。

同样在节后首日,中微公司也收到了上交所的52个问题。上交所向中微半导体问询称,公司的第一大股东和第二大股东持股比例相近,目前公司没有控股股东、实际控制人,要求公司结合最近2年的日常经营,说明实控人是否发生变化,实控人认定是否保持一致等。

问询聚焦财会信息七大方面 重点关注研发费用核算

从目前公布的问询函内容来看,问题主要关于七大方面:股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层分析,风险揭示,其他事项。

经新京报记者初步统计,被提问最多的方面是财务会计信息与管理层分析,问题超过400个,占所有问题数量的三成,几乎所有企业均被提出超过两位数的问题;其次是业务方面,第三是股权结构、董监高等基本情况,这两方面问题总数均超过200个。

在财务会计信息与管理层分析中,上交所提出的问题涵盖各个财务指标,包括净利润、收入、毛利率、研发投入、主营业务成本、经营活动现金流、融资资金、税费等,基本均为招股书中披露不足或存疑的问题,要求发行人进一步披露相关信息或者进行解释及论证。

5月2日公布问询回复的世纪空间,在财务会计信息与管理层分析方面共被提出25个问题,是27家企业中在这方面被提问数量最多的。例如,针对世纪空间的六类产品,交易所要求分别披露收入确认的具体政策、收入确认时点的具体依据等;针对成本变动,交易所要求披露成本结构发生较大变化的原因以及各主要成本项目不同期间大幅波动的原因等。

值得注意的是,作为财务会计指标中体现科创含量的指标之一,研发费用被提问较多,最典型的问题是要求发行人说明研发费用的确认依据和核算标准,还有研发费用资本化的处理。例如,世纪空间被要求披露研发费用的归集范围、方法和具体内容,披露发行人研发费用低于部分同行业公司的具体原因。还有,中科星图被要求说明报告期内税务机关对发行人研发费用的认定金额与发行人申报报表的差异,2018年度二者相差2045.71万元,企业申报报表金额近乎税务机关认定金额的两倍;对此中科星图回复称,差异主要是由于企业对研发费用加计扣除金额的处理。

上交所的问询堪称事无巨细、盘根问底,有公司招股书存在前后信息不一致的现象,被上交所指出。例如在华兴源创的招股书中,2017年公司主营业务毛利率的文字描述与后文表格中的数据不一致,上交所要求公司说明存在不一致的原因;华兴源创回复称,数据不一致系因计算错误。科前生物的招股书在行业不同规模企业数量的介绍中存在文字和图片信息差异问题,被要求核对准确。

合理怀疑是上交所首轮问询的原则之一,审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性,并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手,保持合理怀疑。其中,对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视,对存在不一致之处予以重点问询,要求发行人作出解释并说明理由和依据,努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。

天准科技19问涉及公司业务 上交所重点关注企业自主研发能力

对于企业的业务,交易所提出的问题涵盖企业的采购、生产、销售各个环节,典型问题例如要求企业说明原材料供应商、重要客户、竞争对手的相关情况,解释与生产模式、销售模式有关的财务数据变动,以及说明产品应用情况、产业链上下游、行业发展趋势等。

目前公布问询回复的企业中,在业务方面被提问最多的是机器视觉企业天准科技,共19个关于业务的问题,占其被提问题数量的四成以上。其中包括要求发行人披露产业链构成及主要情况;主要产品的生产过程,核心零部件的种类;智能检测装备产品的产量持续高于销量的原因;境外销售模式及流程等。

股权结构、董监高等基本情况方面,常见问题包括股权转让情况、实际控制人的认定、是否存在与股东的对赌协议、并购案例、股权激励方案、子公司及境外子公司情况、董监高分工及变动等。另外,对于曾经或正在新三板挂牌的企业,例如泰坦科技,上交所要求说明股份在新三板挂牌期间的交易情况,并解释说明此前披露信息与科创板上市申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分。

核心技术关乎企业是否符合科创板定位,交易所在核心技术方面对企业提问的数量虽不是最多,但大都直指关键。关于核心技术,主要的问询方向包括:技术先进性论证、行业地位和竞争情况、技术转化为经营成果的相关指标、专利等知识产权的取得和权属情况、研发体系和团队、与外部机构合作研发的模式及费用等。

其中,上交所重点关注企业是否具有自主研发能力。例如,上交所对科前生物的问询函中,多个问题涉及到科前生物与华中农大的合作研发模式,包括要求发行人说明公司在产学研合作中发挥的具体作用,对在华中农大任职的研发人员划分合作成果归属的依据;要求披露与华中农大共享新兽药证书的原因;向华中农大支付科研补偿费的计算依据;是否存在相关技术、科研成果的争议或纠纷,是否构成对华中农大的重大依赖等。

还有一些企业因为技术较为创新或专业性较强,问询涉及较多对技术和产品的解释部分。例如对车联网企业鸿泉物联,上交所要求使用浅白易懂的语言补充披露公司主要产品“智能增强驾驶系统”等与募投项目产品“行驶记录仪”在软、硬件方面如何匹配,数据采集、分析及反馈等环节如何逐步提升产品价值;对工业自动检测设备企业华兴源创,上交所要求使用易于投资者理解的语言披露 LCD、OLED、柔性 OLED、 AMOLED、LTPSTFT-LCD 显示屏器件的性能、优劣差异、是否符合平板显示器件的技术发展趋势及下游主要应用领域等。

上交所此前表示,首轮问询在问询范围全覆盖的基础上,重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件,是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息,是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。

按照程序,上交所发行上市审核机构自受理之日起20个工作日内,通过保荐人向发行人提出首轮审核问询;存在相关特定情形的,上交所在收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询。若4月23日公布问询回复的企业中有需要第二轮问询的,最迟将在5月8日收到第二轮问询。

新京报记者 顾志娟 编辑 陈莉 校对 卢茜 范锦春


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